深圳中国农大科技股份有限公司公告系列

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深圳中国农大科技股份有限公司公告系列

  本次发行股份购买资产项下的发行对象为全部交易对方,前述各方以其各自所持标的公司的股权为对价认购上市公司本次发行的股份。

  本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日,即2019年4月10日。

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即15.8元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量,下同。

  经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为人民币15.80元/股。

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外,上述发行价格不再调整。

  作为本次发行股份购买资产交易对价,甲方向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。根据上述公式,发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下:

  本次交易股份发行数量最终以公司股东大会批准并经中国证监会核准发行的数量为准。

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

  交易对方中睿鸿置业和横琴普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。除睿鸿置业和横琴普源外,其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除上述约定外,业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定:

  〈1〉彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期40%,解除锁定的日期为下列日期孰晚为准:其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  同时,为保障应收账款补偿事项的实施,彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司部分股份(“应收账款补偿锁定股份”)将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。

  〈2〉睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日;根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完成日之次日。

  本次交易完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交审议。

  业绩承诺方承诺标的公司:2019年度净利润(扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于9,000万元;2019年度和2020年度累计净利润不低于20,700万元;2019年度、2020年度和2021年度累计净利润不低于35,910万元。

  本次交易完成后,上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露,并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,补偿义务人应就有关差额部分进行补偿,应补偿股份以补偿义务人中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占补偿义务人合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限(但应包括交易对方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份),若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益。

  业绩承诺期限内,若发生应进行业绩补偿情形的,上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会,审议确定具体补偿方案。补偿义务人应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会,并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案,补偿义务人同意在上述情形发生后的30个工作日内,将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东,其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

  补偿义务人承诺,其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时,将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中明确约定“在《补偿协议》约定的补偿事项触发时,质权人应无条件解除相应数额股份的质押,配合上市公司和补偿义务人实施股份补偿事项,如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的,由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时,补偿义务人应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。

  若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)总额超过承诺净利润总额,则超出部分给予的业绩奖励(以下简称“超额业绩奖励”)结合应收账款回收情况确定,由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队,前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案(包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等)由届时标的公司的董事会决定。

  业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试如:标的资产期末减值额

  已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格-已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

  上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。

  如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的,则彭瀛、郭训平和郑州众合(“应收账款考核义务方”)应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金,补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%-标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内,向上市公司支付补偿金。应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

  若在2024年12月31日前,标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的,上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的,上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

  标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的,标的公司向届时经营管理团队支付的超额业绩奖励=《购买资产协议》第七条约定的利润超出部分*奖励比例;奖励比例=30%+(标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%),奖励比例不低于30%,不超过40%。

  若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12月31日应收账款情形的,标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的调整方式重新计算超额业绩奖励,并向管理团队支付差额部分。

  前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前,上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。

  自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期,标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的,则增加部分由上市公司享有;若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的,则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内,由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。自交割日起5个工作日内,各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。

  本次交易标的企业智游网安2018年度资产总额与交易对价孰高值、资产净额与交易对价孰高值占国农科技2018年末经审计资产总额、资产净额的比例均超过50%,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组判断标准的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%,同时本次交易的交易对方睿鸿置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业,李琛森为公司董事、副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  (五) 审议通过《关于〈深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  就本次交易事宜,公司根据相关法律、法规及规范性文件要求编制了《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  (六) 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈补偿协议〉的议案》。

  为实施本次交易相关事宜,同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,就本次交易有关事项进行补充约定及确认;同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《补偿协议》,就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等事宜进行了约定。

  (七) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》。

  本次交易完成前,上市公司的控股股东为深圳中农大科技投资有限公司,实际控制人为李林琳。本次交易完成后,李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》,睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使,故本次重组完成后,李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权,李林琳仍为上市公司的实际控制人,中农大投资为上市公司控股股东。

  公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更,因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (八) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如下:

  (一)本次交易的标的资产为交易对方持有的智游网安100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项,已在《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;

  (二)本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,不存在其他限制或禁止转让的情形;标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产转移不存在法律障碍;

  (三)上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动;有利于提高上市公司资产的完整性;有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立;

  (四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  (九) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

  公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定所列明的各项要求。

  (十) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  经测算,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

  (十一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据,经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价符合公允性要求,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  (十二) 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。

  公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律法规及《公司章程》的规定;公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  (十三) 审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  北京天健兴业资产评估有限公司根据公司委托,对公司本次交易事宜的标的资产进行了评估,广告公司怎么赚钱并出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项后,认为公司本次交易资产评估机构具有充分的独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  (十四) 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

  (十五) 审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》。

  为进一步建立和健全公司股东回报机制,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况,制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月21日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会召开了第十届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于提名陈苏勤为第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司聘任财务总监的议案》。

  鉴于徐愈富先生因个人原因辞去公司董事职务,公司董事会同意提名陈苏勤女士(简历附后)为公司第十届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。上述董事候选人需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  鉴于徐文苏先生因自身原因辞去公司财务总监职务,同意聘任陈金海先生(简历附后)担任公司财务总监,任期至公司第十届董事会任期届满为止。徐文苏先生辞去财务总监职务后,仍继续担任公司董事及董事会秘书职务。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见,详见公司同日披露的《关于提名董事候选人的独立意见》及《关于公司聘任财务总监的独立意见》。

  陈苏勤女士,1960年出生,本科毕业于南京理工大学炮弹设计专业,硕士研究生毕业于澳门科技大学工商管理专业,上海社会科学院经济学专业在职研究生。1982-1987年担任兵器部203研究所工程师;1987-1991年担任农业银行信息部工程师;1992-1995年参与创建南方证券、历任营业部经理、南方证券南京分公司研究所负责人、高级经济师,是中国证券市场早期拓荒者之一;1996-2016年在海通证券股份有限公司历任综合业管部、总经理办公室、上海分公司、机构业务部等部门总经理,精熟大型证券公司各项核心业务。曾任海通新能源产业基金董事长、海通众投金融服务有限责任公司董事长、海通创新资本管理有限公司董事长、海通证券资产管理公司董事、海通证券董事总经理等;2016年10月在中科招商投资管理集团股份有限公司担任联席总裁;在中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司担任董事长。

  陈苏勤女士未持有本公司股票;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况;在持有本公司 5%以上股份的股东一中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司担任董事长职务;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  陈金海先生,1979年出生,本科,毕业于杭州电子科技大学审计学专业,注册会计师。2004年12月至2012年11月在德勤华永会计师事务所深圳分所任经理,2012年11月至2014年4月在金地商置股份有限公司任财务副总经理,2014年5月至2015年7月在广州星润网络科技有限公司任财务总监,2015年8月至2019年6月在深圳旺金金融信息服务有限公司任财务部总监。

  陈金海先生未持有本公司股票;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况;与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。返回搜狐,查看更多