广州海鸥住宅工业股份有限公司关于深圳证券交

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广州海鸥住宅工业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“海鸥住工”、“你公司”) 于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广州海鸥住宅工业股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第317号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司立即组织相关工作人员,会同审计机构对问询函提出的问题进行认真的核查及分析,现将有关情况回复公告如下:

  一、报告期内,你公司实现营业收入22.25亿元,同比增长7.44%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)4,194.84万元,同比下降54.38%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)5,247.80万元,同比下降22.74%;实现经营活动产生的现金流量净额6,312.11万元,同比下降65.39%。

  1、请结合你公司所处行业的竞争格局、市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况,说明在营业收入同比增长的情况下,净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比降幅较大的原因及合理性。

  公司主营业务为高档水龙头零组件、排水器、温控阀、地暖系统、浴缸、淋浴房、陶瓷洁具等定制整装卫浴空间内的部品部件的研发、生产,业务收入主要来源于为国内外品牌提供设计、研发、制造、组装、物流配送、展会支持、售后服务的全流程配套服务。在竞争格局方面,目前全球高端卫浴供应商主要分布于中国、泰国及意大利,其中中国的供应份额最大,约占整体供应额的70%左右,中国厂商的实力水平处于绝对优势地位。凭借强大的研发制造及服务能力,公司处于行业领先地位,是欧美中高端卫浴品牌优选的前三大供应商之一,并与部分欧美中高端卫浴品牌连续合作超过20年,每年订单维持复合增长趋势。2018年公司营业收入222,469.51万元,同比增长7.44%。

  2018年公司归属于上市公司股东的净利润4,194.84万元,同比下降54.38%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,247.80万元,同比下降22.74%,主要原因为面临复杂的国内外政治经济形势,公司为了长远发展,加速深化转型升级战略,积极进入国内内装工业化部品部件及服务市场,大力发展定制整装卫浴、智能家居等自有品牌的内销业务,新业务开展刚起步,投入明显加大。2018年公司营业成本178,643.41 万元,同比增加15,741.93 万元,同比增长9.66% ,导致2018年毛利43,826.11万元,同比减少337.23万元。2018年度期间费用37,080.21万元,同比增加2,264.41万元,同比增长6.50%。期间费用剔除财务费用,同比变动情况如下:

  报告期内,在销售费用投入方面,公司积极加大对水龙头零组件、四维卫浴、整装卫浴的客户维护和品牌布局投入。珠海爱迪生持续加强市场开拓力度,积极整合电子系统的开发和制造,在原有供暖和制冷系统业务渠道的基础上,以智能家居系统为中心,在安防、老人看护、智能门锁等领域内进行新产品的种类和市场开发,为公司第二主业智能家居领域业务提升提供广阔的发展空间。

  在管理费用投入方面,公司加强对信息化和自动化的系统、人员及设备的投入,以数据化、信息化的数据驱动运营管理为管理思路,逐步以达成共识、建立规则构建正确的数据为基础,进行数据分析提供运营与经营的策略性报告,基于大数据,发挥数据预警和预测功能,以数据驱动管理,驱动流程、绩效、运营决策。公司通过整合成本中心、信息中心的职能成立数据中心,推动设备与业务系统互联项目、BI数据平台项目、 MRP管理系统、条码管理系统、生产体系工资标准化项目、标准成本管理系统、预算汇编系统等多个信息化项目平台的投入、建设与运营,为公司经营决策提供重要的支撑。

  在研发费用投入方面,公司不断加强自主研发能力,持续推动研发设计、生产制造、供应链管理、产品服务、企业组织和产业链合作的智能化变革,加大在先进制造领域投入力度,持续开展多项研究开发项目,主要包括复合型冲压工艺、快速成型工艺、低成本自动化技术、智能卫浴技术、柔性化先进制造系统、新型绿色节能龙头产品开发等。

  2018年度公司非经常性损益为-1,052.96万元,同比下降3,456.24万元,主要为远期结汇收益及期货合同公允价值变动收益和处置收益同比减少5,128.57万元;2018年度公司日常汇兑收益2,177.10万元,同比增加5,040.28万元,这部分的收益为公司经常性损益。综合考虑,汇率的原因导致公司净利润减少88.29万元,影响不大。

  2018年度公司资产减值损失为1,538.31万元,同比增加2,408.23万元,也是导致公司净利润下降的因素之一。资产减值损失增加主要原因系坏账准备及存货跌价准备计提增加所致,2018年公司减少了应收账款保理融资,导致应收账款年末余额增加,坏账准备计提增加1,374.87万元。此外,公司主要存货为铜合金产品,经对比2018年末与2017年末电解铜价格,LME三个月铜价从7,192.00美元/吨下降至5,981.00美元/吨,导致存货跌价损失同比增加1,033.37万元。

  2018年度公司经营活动产生的现金流量净额6,312.11万元,同比下降11,923.65万元,除上述影响净利润的原因导致经营活动的净现金流量减少外,基于对汇率波动趋势判断(如下表),2018年第三季度开始减少了应收账款保理融资业务,导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少15,123.42万元。

  2、报告期内,你公司第一至第四季度净利润分别为2,194.31万元、1,828.92万元、-547.08万元、718.68万元;经营活动产生的现金流量净额为1,725.11万元、6,764.08万元、-1.70亿元、1.48亿元。请结合近三年各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等,说明第三季度净利润及经营活动产生的现金流量净额明显低于其他三个季度的原因。

  公司为出口型生产企业,2018年度国外收入154,714.52万元,收入占比69.54%,公司受到国外地区景气度的季节性变化影响。具体而言,第四季度受国外圣诞节促销影响,客户订单较多,为销售旺季;第一季度为销售淡季,第二、三季度常为淡旺季的过渡阶段。

  2018年第三季度公司营业收入为52,910.93万元,同比下降970.50万元。随着2018年第四季度经济环境回暖,销售订单恢复增长趋势,全年营业收入同比增长7.44%。近三年公司各季度业绩情况如下表:

  2018年公司第三季度净利润明显低于其他季度,其一为公司收入季节性变动的影响;其二为第三季度国际经济政治形势不明朗,公司为长远发展,加速深化转型升级战略,积极进入国内内装工业化部品部件及服务市场,大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居等自有品牌的内销业务,相比前两季度投入明显加大。

  2018年公司第三季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度主要受公司经营模式中的融资方式影响。公司历来通过应收账款保理融资业务满足公司流动资金需求。基于对2018年汇率变动的趋势判断,公司持观望态度,未进行大额应收账款境外保理融资业务。因此,2018年第三季度公司销售商品、提供劳务收到的现金仅为38,821.72万元,环比减少15,403.41万元。2018年第四季度随着汇率趋势进一步明朗,公司恢复部分客户应收账款保理融资业务,第四季度销售商品、提供劳务收到的现金环比上升27,672.42万元,同比2017年第四季度销售商品、提供劳务收到的现金增加了7,922.74万元。相关情况如下表:

  3、报告期内,你公司国外收入占营业收入的69.54%。请说明收入占比前五名国家(地区)及相应的收入金额,近三年收入前五名国家(地区)的变动情况及原因,并请说明中美贸易摩擦对你公司生产经营是否产生影响。如是,请说明你公司的应对措施。

  1)公司收入占比前五名国家(地区)及相应的收入金额,近三年收入前五名国家(地区)的变动情况及原因

  多年来公司与客户持续深化合作,近三年销售前五名国家(地区)收入没有发生重大变化。公司2016-2018年前五名国家(地区)的收入发生情况如下:

  2)说明中美贸易摩擦对你公司生产经营是否产生影响。如是,请说明你公司的应对措施。

  2018年公司在稳抓主业的同时,持续加大加快创新业务的投入,快速完善定制整装卫浴的产业链布局,加速推进内装工业化的发展进程。2018年公司营业收入222,469.51万元,同比增长7.44%。若中美贸易摩擦不能在短期内停歇,将对公司出口美囯业务产生深远的影响,针对中美贸易摩擦存在继续加剧并长期化的可能性,公司采取如下应对措施:

  为增强公司整体抗风险能力,近年来公司加速进行产业整合,积极进入国内内装工业化部品部件及服务市场,配合国家整体建筑业升级,大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居的自有品牌内销业务。公司已持续深化转型升级战略,积极拓展国内业务发展,2015年10月完成定增,力争实现从“传统制造业”向“互联网+”的转型升级;2017年11月完成定增,收购整装卫浴优质企业苏州有巢氏,推动以“出口型制造业”为主,向“内销品牌家居企业”的重大转型升级。通过收购四维卫浴,积极参与国企混合所有制改革,布局定制整装卫浴空间领域,加大卫生瓷产品产能与开发能力,利用四维卫浴既有营销渠道,布局有巢氏定制整装卫浴市场营销;设立浙江海鸥有巢氏及青岛海鸥福润达,加大对整体卫浴的研发、制造、销售等生产经营活动,夯实公司定制整装卫浴制造实力,提高整体经营能力和行业竞争力。收购雅科波罗,借助其定制家居尤其是定制橱柜方面集设计、生产、销售、安装和售后服务一站式服务平台,拓宽公司业务渠道,将卫浴的部品部件延伸至厨房空间,为公司未来拓展定制整体厨房业务打下坚实基础。此外,公司配合国家战略,继续拓展一带一路市场,深化智能制造、机器换人、大数据信息化等措施努力降低经营成本,并在积极探讨国外设厂的方案,以继续维持与美国客户的业务。

  4、根据分地区营业收入构成,你公司国内毛利率为18.14%,同比下降9.84%;国外毛利率为20.38%,同比增长1.22%。请说明国内外毛利率变动幅度不一致的原因及合理性。

  2018年公司国内毛利率为18.14%,同比2017年27.98%下降9.84%,受浴缸陶瓷类产品毛利率下浮较大影响。公司浴缸陶瓷类产品95%以上为内销,为扩大四维卫浴的生产能力,在2018年初建成了148米隧道窑;为提升铂鸥自动化程度,降低人力成本,建立了高压注浆线,购置了大量自动化设备。由于生产过程品质不稳定,未达到预定目标,导致良品率低,报废率上升,浴缸陶瓷类产品的毛利率由去年的20.19%下跌至9.99%。

  2018年度公司来自国外的业务毛利率20.38%,同比2017年19.16%增长1.22%,其主要原因为国家对出口退税率进行调整。公司为实行“免、抵、退” 办法的一般纳税人,铜合金类产品和锌合金类产品占出口额的绝大部分,2017年公司主要产品退税率为 15%,部分产品退税率为 13%和9%。根据财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号)、财政部、税务总局联合印发的《关于提高机电文化等产品出口退税率的通知》、税务总局发布的《关于加快出口退税进度有关事项的公告》(国税【2018】40号)等文件,2018年公司主要产品退税率上升至16%,部分退税率为13%和10%。另根据《增值税会计处理规定》财会【2016】 22 号文的规定:实行“免、抵、退”办法的一般纳税人出口货物,在货物出口销售后结转产品销售成本时,按规定计算的退税额低于购进时取得的增值税专用发票上的增值税额的差额,借记“主营业务成本”科目,贷记“应交税费一一应交增值税(进项税额转出)”科目。由于退税率差额影响导致成本降低,国外毛利率相应上涨。

  二、报告期内,你公司对前五名客户合计销售金额为11.95亿元,占年度销售总额比例为53.72%。

  1、请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化,如是,请说明发生变化的具体原因及合理性。

  2017年度公司前五大客户销售收入110,628.25万元,销售占比53.42%;2018年度前五大客户销售收入占119,495.46万元,销售占比53.72%,总体比例没有发生重大变化。其中,前三名客户排名一直保持稳定,2018年的第四名客户是2017年销售排名第七名客户,2018年的第五名客户是2017年销售排名第四名客户,客户结构保持稳定,没有发生重大变化。前五大客户具体情况如下:

  客户1:当今全球著名的高级水龙头、厨盆、卫浴五金配件的专业制造公司之一,是世界著名的卫浴跨国公司全资子公司,在应用于中高档住宅、高级酒店、别墅、公寓、商务办公楼及各类公用建筑的卫浴细分行业处于领先地位,亦是整个北美洲知名度和社会公众指明购买率很高的品牌。该客户以其精湛的技术、先进的工艺、完美的售后服务倍受世界各地用户的偏爱,享有极高的声誉。

  客户2:总部设在德国,历经百年发展,在卫浴界赢得了极佳的声誉,已成为技术、设计和可持续性发展领域中的创新领袖之一。作为一家跨国公司,该客户在世界三大洲设有十家工厂,并在全球50多个国家和地区设有销售公司或服务中心。卓越的技术创新能力及超过300个国际设计奖项使其成为当今全球最重要、最具创造力的卫浴品牌。

  客户3: 德国知名卫浴集团的高端卫浴子品牌。主要生产和销售民用以及商用卫浴洁具产品和整体卫浴空间。该客户在德国和亚洲拥有两大设计研发中心,秉承德国精益求精的制造工艺精髓,除保证卫浴产品原本追求的卫生、健康、舒适目标外,更极力满足高端消费群的个性化、多功能化享受性卫浴体验等需求。自2000年进入中国后,该客户为中国众多的五星级酒店、高端会所、高端住宅小区提供了设计独特、质量稳定的产品,受业内广泛关注及好评。至2012年,该客户已完成一系列全球性运营变革和供应链整合,成为各大知名楼盘和酒店项目等的优选品牌。

  客户4:是欧美卫浴品牌在中国的分公司,2015年进入中国后主要生产卫生洁具、日用品、厨房用器具、卫浴水暖器具等。公司与该客户已合作18年,该客户自身不具备龙头零配件的生产能力,故需向公司大量采购龙头零配件来满足其组装生产线的要求,该客户在中国的销售额保持连续提升。

  客户5:是世界著名的卫浴产品与系统供应商及环球性出口商,在全球140个国家拥有代表办事处,另有12家生产工厂及17家营业附属公司,占有大约8%的世界市场份额,是欧洲以及世界最大的领先卫浴设施制造商之一。

  2、请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性,是否存在大客户依赖风险。

  公司与前五大客户的合作模式主要为提供卫浴产品生产、加工、设计、研发和配套售后服务。在合作的可持续性方面:

  2018年排名第一客户:公司与该客户已合作21年。该客户是公司建厂以来第一个客户,每年都投入大量人力物力与公司共建设计和研发平台,使得公司可以为客户提供定制化高品质的产品,满足该客户所需要的多品类、多工艺、多材料、多颜色处理的能力,是客户非常依赖的前三大供应商之一。

  2018年排名第二客户:公司与该客户已合作19年。该客户为德国高端卫浴产品品牌商,对供应商品质和制造工艺要求非常高,每年都投入大量人力物力对公司进行持续的培养,使公司的系统可以满足其高品质要求。因德国制造成本的上升,客户将制造部门移转至中国,而在中国能够符合其品质要求的供应商非常少,故公司是其主流必备供应商。客户自身业务良性增长,持续与公司开展新项目深化合作。

  2018年排名第三客户:公司与该客户已合作10年。该客户是一家销售型公司,双方基于自身的优势,近几年开展了深度战略合作关系,由公司为其提供设计,研发产品服务,客户利用其强势的销售能力和渠道对公司为其专属设计的产品进行销售。

  2018年排名第四客户:公司与该客户已合作18年。该客户自身不具备龙头零配件的生产能力,故需向公司大量采购龙头零配件满足其组装生产线的要求。该客户在中国的销售额连续提升,公司作为其重要零配件供应商,具有良好的业务可持续性。

  2018年排名第五客户:公司与该客户已合作15年。该客户为德国高端卫浴产品品牌之一,自身在德国、泰国、葡萄牙等国都有自己的制造工厂,但相对规模不大,中国仍是其重要的采购基地。客户自身的产能无法支撑其业务增长,同时由于客户自身工艺单一,无法满足自身发展需求,公司的多元化工艺能力和灵活的产能调配能力,能协助客户做好对其内外资源的调配,优化其产能结构。

  公司是全球最具竞争力的卫浴五金制造服务供应商之一,长期以来,通过提升研发设计能力、模具制造水平、改善装备、改进工艺,并提供智能、高效装配物流和售后服务等,全方位提升制造服务能力,深化与国际顶级卫浴品牌商的策略供应关系。同时客户与公司每年持续投入大量资源进行研发和设计平台的共建与共同开发,使得公司具有了为上述客户提供难以替代的多品类、多工艺、多材料、多产品颜色处理的能力和高品质、准时的服务,是上述客户的战略合作供应商。此外公司持续深化转型升级战略,通过陆续收购四维卫浴、苏州有巢氏,积极进入国内内装工业化部品部件及服务的市场,配合国家整体建筑业升级,大力发展定制整装卫浴、橱柜、智能家居的自有品牌内销业务。在稳定主要客户的同时,积极开拓国内、欧洲和一带一路市场,扩大主营业务在全球的布局范围。

  综上所述,公司具有长远核心竞争力,通过不断加强与多元客户的深度合作及积极进行转型升级,不存在大客户重大依赖风险。

  三、报告期末,你公司募投项目“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”投资进度为39.57%,原定于2019年4月完工,你公司将该项目达到可使用状态日期调整至2020年12月;募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”投资进度为7.09%,预计于2020年7月完工;募投项目“互联网营销OTO推广平台项目”投资进度为24.54%,原定于2019年11月完工,你公司将该项目达到可使用状态日期调整至2020年12月。

  1、请说明上述项目投资进度较为缓慢的原因,调整项目实施进度的具体原因,前述调整是否与非公开发行申报文件、信息披露文件存在重大差异,并说明募投项目的可行性、预计收益是否发生重大变化。

  “苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进度缓慢及需调整实施进度主要系该募投项目于2016年初依据当时市场环境、房地产及相关行业发展趋势因素制定的。一方面2018年以来随着“房子是用来住的,不是用来炒的”定位下,房地产调控仍然没有放松的迹象。另一方面,整装卫浴推广和应用中仍存在些许问题,装配式建筑和整体卫浴的推广与市场接受能力需要时间。因此影响了募投项目的投资进展。所以公司根据市场的变化和实际情况,为了避免盲目扩大产能,根据实际情况调整了募投项目的投资进度。

  “浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”实施主体浙江海鸥有巢氏系公司于2017年10月在浙江百步经济开发区设立的全资子公司,该公司于2018年6月竞拍取得土地使用权,2018年10月22日取得建设用地规划许可证,项目实际实施时间较短。

  “互联网营销OTO推广平台项目”进度缓慢及需调整实施进度主要系由于目前电商行业正处在多样化的探索阶段,终端用户网购整装卫浴的消费习惯尚需一段时间的培养及适应,为降低投资风险,公司决定优先通过向房地产开发商销售产品的方式间接推广整装卫浴品牌,从而降低OTO推广平台项目的风险。

  针对上述募投项目出现延期的情况,非公开发行申报文件中风险因素已做如下披露:“公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有基础等因素做出的,在项目实施过程中公司可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响,从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。”

  综上,对于上述募投项目,公司仅对实施主体、实施地点、募投项目达到可使用状态的时间等事项进行了调整,不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,与公司非公开发行申报文件、信息披露文件不存在重大差异。

  〈1〉苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目和浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目可行性、预计收益分析

  近年中央连续出台推广绿色建筑和装配式建筑的相关政策,制定行业准则,定下建设目标。从最早2012年财政部、住建部提出力争2020年绿色建筑占新建建筑比重超过30%,至2017年1月发布装配式建筑三大体系技术标准,再到2017年3月出台《“十三五”装配式建筑行动方案》及配套管理办法,政策愈发密集,装配式建筑未来发展可期。为落实中央政策目标,各地方政府也已制定装配式建筑规模阶段性目标并同步出台若干政策法规鼓励推广。

  房地产行业已成国家经济发展的重要支柱,伴随着节能、环保的标准和要求日趋严格,国家支持装配式建筑力度发展力度不断加大,人们对居住环境、舒适度以及绿色环保提出更高的要求,整装卫浴凭借着快速便捷的干法施工、质量可靠、防渗漏性等优点,在经济型酒店和中档酒店、商品房住宅市场、保障性住房的全装修等市场都有巨大的市场潜力。

  家居业“定制”的兴起,来自于市场的变化趋势。随着迅速成长的庞大中产阶层家庭成为主要的消费群体,以及80后、90后新一代的消费群成为家居业未来重要的新兴消费人群,导致消费者的产品需求出现差异的两个因素开始显现,一是消费者分化,二是消费者收入水平和价值判断出现差别。整装卫浴空间也更有实现定制的需求,在个性化上满足消费者的诉求。

  公司已深耕卫浴部件领域二十多年,具有丰富的生产制造经验。随着整装卫浴空间行业快速发展,非标准件的比例将不断提高,非标准件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈,实现定制整装卫浴空间的柔性规模化生产是行业内企业需要解决的重要问题。在行业内,公司拟率先采用柔性模具的成形工艺,在此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力,解决产品快速转换和小品种产品生产问题,突破行业的发展瓶颈。

  综上,虽然鉴于目前房地产调控、整装卫浴推广和应用中存在技术标准亟统一、政策力度需加大、建筑人才缺乏等问题,导致募投项目实施进度缓慢,但是上述两个整装卫浴,对于公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充到满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务,从而拓展与提高公司的产品价值链,增强公司的整体竞争能力与规模方面具有战略意义。募投项目的可行性、预计收益没有发生重大变化。公司仍将根据市场变化积极推进募投项目的实施。

  电子商务的优势在于可以减少人力、物力,降低销售成本,同时能够突破时间和空间的限制,使得交易活动更为灵活便捷,从而大大提高了市场运行效率。对于卫浴行业来说,分销环节占到零售总价的40%-50%,销售渠道的变革将带来行业利益的重新分配。通过本项目的实施,在线上互联网平台展示定制整装卫浴,将客户从线上引流到线下体验店,同时线下实体门店提供对应的产品体验。在实体体验前,消费者已经对品牌、产品、服务等有了一定的认知与了解,再进行体验的销售效率与转化就会得到极大的提升,从而促使线上线下营销资源的整合,促成交易的成交。本项目的实施,将进一步推动OTO平台建设发展,利用线上与线下营销渠道的有效结合去中间化,预计将节约定制整装卫浴的销售成本支出。虽该项目实际进度不及立项预期,但项目金额较小,对公司整装卫浴推广影响深远。本项目主要是为了提高公司营销水平,增强公司核心竞争力。本项目运营后不产生直接经济效益。募投项目的可行性、预计收益没有发生重大变化。公司仍将根据市场变化积极推进募投项目的实施。

  2、“收购苏州有巢氏90%股权”“收购整体卫浴生产设备项目”等项目已于2018年达到预定可使用状态,年报中未披露本报告期实现的效益,请补充披露,如未达到预计收益,请说明原因。

  “收购苏州有巢氏90%股权”项目原计划收购苏州有巢氏时,苏州有巢氏本身即已出现亏损,因此收购苏州有巢氏目的并非看中苏州有巢氏的业绩,而是其多年来在业内树立的良好品牌,先进的设计和生产技术,各项专利,优越的地理位置等无形资产。因此非公开发行申报文件、信息披露文件中未涉及相关方业绩承诺的事项。

  “收购整体卫浴生产设备项目”仅为取得青岛福润达生产设备,不能单独产生现金流量,不能独立核算和形成利润,因此此项生产设备收购并未构成业务,因此不涉及预计收益事项。

  四、报告期末,你公司应收账款余额为5.23亿元,同比增长37.08%,其中按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为3.11亿元,占应收账款期末余额的56.91%;你公司对应收账款余额计提坏账准备2,344.83万元,同比增长8.92%。同时,年报显示,2018年,公司与法国巴黎银行、台新国际商业银行以不附追索权的方式转让应收账款4,146.35万美元,2017年的发生额为6,148.57万美元。

  1、请说明报告期内你公司转让应收账款的具体情况,包括业务模式、债务人基本情况、相关销售交易是否存在真实的商业实质、保理费用是否符合行业惯例、转让应收账款的必要性与合理性。

  公司转让的应收账款是基于真实交易业务形成的应收款项,将应收账款进行保理融资主要基于公司销售业务模式以及降低资金使用成本的考虑。其一,公司销售业务是赊销模式,应收账款账期长于应付账款账期,公司为加速应收账款资金的周转,通过应收账款保理融资业务以提高应收账款周转次数。其二,2018年国内一年期贷款基准利率为4.35%,通过应收账款保理融资的利率为3.07%-4.08%,保理融资利率低于银行贷款利率,能有效降低公司资金使用成本。

  公司进行应收账款保理融资业务采用的是赊销信用风险管理模式,是针对赊销产生的应收账款进行保理融资。保理融资银行充分合理评估买卖双方的真实资信水平及风险承受能力,事先调查双方资信状况,从而设定赊销客户准入门槛及额度条件,进行事前坏账风险控制。

  法国巴黎银行:2017年应收账款融资发生额5,636.83万美元,2018年应收账款融资发生额2,453.47万美元。

  台新国际商业银行:2017年应收账款融资发生额511.74万美元,2018年应收账款融资发生额1,692.88万美元。

  公司向法国巴黎银行、台新国际商业银行以不附追索权的方式转让由中国出口信用保险公司(以下简称“中信保”)承保项下的应收账款。公司出口业务向中信保投保18,000.00万美元,保单签定的最高理赔限额为3,000.00万美元。公司每笔出口业务明细皆需在中信保的信保通系统申报,由中信保出具承保通知书。向银行申请保理融资需提供的资料包含:承保通知书、发票、装箱单、提单、报关单等。承保通知书由中信保出具,发票、装箱单由公司根据实际出货开具,提单由货运代理船务公司根据船运信息出具,报关单由中国海关出具。以上第三方出具的单据可以证明公司销售真实、具有商业实质。

  利息费用=转让应收账款金额*贴现率*应收账款购买日期与合并到期日之间的天数/360;

  其中:贴现率是按相同期限的LIBOR利率(伦敦银行间拆放款利率)+1.30%P.A.(资金占用费);

  合并到期日:每一笔已购应收账款,若其有效到期日在一周的周三到下一周的周二之间,则为下一周的周三(或下一个工作日,若该日并非工作日);

  贴现率系按照相同期限的LIBOR利率+1.30%P.A.(市场利率加资金占用费),经查询2018年香港银行业调查报告数据显示,各银行的净息差在1.02%~1.94%之间,经与其对比,公司的资金占用费在各银行的净息差区间范围内,交易价格公允,符合行业惯例。

  综上,销售交易具有商业实质、保理费用符合行业惯例、转让应收账款有利于公司发展及运营,并降低资金成本。

  2、请结合你公司的销售模式、信用政策、保理业务情况及同行业支付惯例等因素,说明应收账款增幅大于营业收入增幅的原因及合理性。

  公司销售业务是赊销模式,客户应收账款账期长于应付账款账期,由于账期差及2018年营业收入同比增长7.44%,为补充流动资金的需求,公司通过应收账款保理融资等业务方式补充流动资金。

  2018年下半年人民币兑美元大幅贬值,公司减少应收账款保理融资业务。截至2018年12月31日,未到期应收账款融资余额较去年同期减少了1,847.14万美元(2017年12月31日未归还余额为2,432.32万美元,2018年12月31日未归还余额为585.18万美元)。

  如公司2017年和2018年均未发生应收账款保理业务,2017年12月31日和2018年12月31日应收账款余额将分别增加2,432.32万美元、585.18万美元,按年末汇率折算成人民币金额为15,893.26万元、4,016.20万元(17年末及18年末美元兑人民币中间价分别为6.5342、6.8632)。2018年应收账款期末余额增加4.39%,远小于营业收入同比增长幅度。

  3、请详细列示应收账款金额前五名的情况,包括但不限于单位名称、账面余额、占应收账款余额比例、计提坏账准备金额、是否存在关联关系等,并说明期末余额前五名的应收账款占比较大的原因及合理性。

  2018年期末余额前五名客户与2018年营业收入前五名客户一致,前五名客户营业收入金额占2018年度总销售额比例为53.72%,期末余额前五名的应收账款占比为56.91%,与营业收入占比基本一致。

  2017年末应收账款前五名汇总金额为24,538.39万元,占年度营业收入前五名销售额的比例为22.18%;2018年末应收账款前五名汇总金额为31,107.73万元,占年度营业收入前五名销售额的比例为26.03%。2018年应收账款前五名期末余额占销售额的比例较同期略有上升,主要是受应收账款保理融资业务的影响。

  4、请结合你公司计提坏账准备政策与同行业情况,说明计提坏账准备的充分性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  b.组合中,无风险组合按其性质,发生坏账的可能性非常小,不予计提坏账准备。

  本公司及其控股子公司之间应收款项参照无风险组合按其性质不予计提坏账准备。

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等。

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  与同行业相比较而言,公司与惠达卫浴(603385)、索菲亚(002572)等公司相比,公司坏账准备计提比例不存在较大差异。公司应收账款坏账准备计提方法系根据历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定,且保持一贯性。公司为此制定的应收账款坏账准备会计政策对应的分类、计提方式、比例是合理的。报告期内,公司信用政策和销售政策未发生重大变化,应收账款严格按照会计政策充分计提坏账准备。截至2018年12月31日,公司应收账款余额54,660.74万元,已计提坏账准备金额2,344.83万元,计提比例为4.29%。

  我们获取了公司应收款项坏账准备明细表,复核其账龄划分计算的准确性,并检查计提坏账准备是否符合公司披露的坏账政策,评估公司行业环境及会计政策有无发生变更,同时对比同行业坏账政策,评价公司计提坏账比例是否合理。我们认为:公司本期期末应收款项账龄划分及坏账计算准确,符合公司的实际情况,计提坏账准备具有充分性及合理性。符合企业会计准则的规定。

  5、年报显示,你公司本期收回或转回坏账准备金额597.19万元。请说明收回或转回坏账准备的原因,本期转回该坏账准备是否审慎、合理。

  公司加大对应收账款催收力度,账龄较长应收账款得以收回,从以上数据对比分析,账龄 1 年以上的应收账款从 2017 年的 4.87%下降到 2018 年的 1.52%,从而在报告期内转回以前年度计提的坏账准备。

  我们复核了公司上述回复,我们认为公司对报告期内坏账准备转回的原因、公司制定的应收账款坏账准备会计政策对应的分类、计提方式、比例是合理的。

  五、报告期末,你公司其他应收款余额为3,708.21万元,同比增长306.36%,其中出口退税为445.58万元,其他往来款为3,429.77万元。请说明其他应收款项目下的其他往来款、出口退税的形成原因、性质以及你公司履行的审批程序及披露义务情况(如适用)。

  2018年度公司其他应收款余额3,708.21万元,同比增加2,795.66万元,主要系广州市马可波罗有限公司(以下简称“马可波罗”)股权保证金2,025.00万元、重庆四维卫浴(集团)有限公司往来款771.45万元以及出口退税445.58万元。

  2018年9月,公司与马可波罗、赵惠民、乐智华、霍瑞如等交易对方正式签订了《股权收购暨激励协议》,经协商一致,公司以自有资金收购广东雅科波罗橱柜有限公司(以下简称“雅科波罗”)55%股权,收购价格不超过(含)6,050万元。协议签订后,公司共向马可波罗支付3,025万元定金(含协议生效前已提供的1,000万元定金)。本次交易事项在公司总经理决策权限范围内,无需提交董事会审议,也无需提交股东大会审议。相关内容详见2018年9月5日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权的公告》(公告编号:2018-080)。

  2019年1月12日,公司与马可波罗等交易对方签订了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权收购协议》,协议约定马可波罗100%股权评估值暂为人民币4,679万元。标的公司55%股权的股权转让价款中的第一部分股权转让价款暂为人民币2,573.45万元。协议约定,公司已向马可波罗支付了定金中的1,000万元定金转化为公司支付的第一期股权转让价款,已多支付的定金退还至公司指定的账户。相关内容详见2019年1月15日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权的进展公告》(公告编号:2019-007)。

  该事项作为资产负债表日后事项反映在2018年年报中,分别列报为其他应收款--股权保证金2,025万元,其他流动资产--定金1,000万元。

  2019 年 4月,公司与马可波罗签订了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司部分股权收购暨增资协议》,公司将受让马可波罗持有雅科波罗的 42.98%股权,同时通过向雅科波罗增资,公司将持有雅科波罗 67.27%股权。相关内容详见2019年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司股权的进展公告》(公告编号:2019-046)。

  2019 年 5 月,公司在上述收购暨增资协议的基础上签订了《〈关于广东雅科波罗橱柜有限公司部分股权收购暨增资协议〉之补充协议》。相关内容详见2019年5月11日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司股权的进展公告》(公告编号:2019-059)。

  2019年5月21日,雅科波罗完成了股权转让工商变更并收到了广州市白云区市场监督管理局核发的《营业执照》,公司直接持有雅科波罗42.98%股权。

  其中租赁重庆四维卫浴(集团)有限公司厂房保证金200万元,其余款项为公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司签署协议收购子公司四维卫浴时产生的第三方债权,后双方签订补充协议将该部分债权转为对重庆四维卫浴(集团)有限公司债权,因公司控股子公司四维卫浴租用重庆四维卫浴(集团)有限公司厂房,故双方确定将该款项抵减租金,厂房租金为550万元/年,该款项不涉及收回风险。

  公司为实行“免、抵、退” 办法的一般纳税人,根据国税发〔2002〕11号规定,生产企业出口货物“免、抵、退税额”应根据出口货物离岸价、出口货物退税率计算。出口货物离岸价(FOB)以出口发票上的离岸价为准(委托代理出口的,出口发票可以是委托方开具的或受托方开具的),若以其他价格条件成交的,应扣除按会计制度规定允许冲减出口销售收入的运费、保险费、佣金等。若申报数与实际支付数有差额的,在下次申报退税时调整(或年终清算时一并调整)。若出口发票不能如实反映离岸价,企业应按实际离岸价申报“免、抵、退”税,税务机关有权按照《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等有关规定予以核定。

  根据上述规定和实际的《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》,公司当期应退税额和当期免抵税额的计算公式如下:

  当期期末留抵税额当期免抵退税额时,当期应退税额=当期期末留抵税额

  公司月末根据《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中计算出的“应退税额”做如下会计处理:

  公司当月进行出口退税会计处理,一方面受公司当期免抵退税额申报影响,另一方面受当期期末留抵税额的影响,公司根据申报表计算公式得出当月应申报出口税额并进行计提,从而形成其他应收款一一出口退税余额。

  六、报告期末,你公司短期借款余额为5.20亿元,同比增长205.63%。请结合你公司业务开展对资金需求的实际情况及上述借款的具体用途,说明上述借款同比增幅较大的原因及合理性。

  2018年,公司短期借款 5.20亿元,同比2017年1.70亿元增加3.50亿元,主要是公司销售规模扩大、保理融资业务减少以及对外投资增加所致:

  1)2018年公司主营业务收入214,995.91万元,2017年202,428.24万元,主营业务收入增加12,567.67万元,相应支付的材料、工资等费用增加。

  2)2018年6月至11月,美元兑人民币汇率在6.4078至 6.9357区间震荡上升,人民币一路贬值,市场持续观望。另2018年度美联储连续四次加息,保理融资业务资金成本上升,在此期间,公司停止了法国巴黎银行和台新银行的应收账款保理融资业务。2017年末尚未到期归还的保理融资款2,432.32万美元,2018年末尚未到期归还的保理融资款585.18万美元。差额部分公司采用短期贷款补充。

  3)2018年,公司加速深化转型升级战略,积极进入国内内装工业化部品部件及服务市场,报告期内完成支付苏州有巢氏系统卫浴有限公司、浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司、浙江集致装饰科技股份有限公司、青岛海鸥福润达家居集成有限公司、珠海吉门第科技有限公司、衢州贝喜欧智能卫浴有限公司、上海谷变贸易合伙企业(有限合伙)、云变科技(上海)有限公司投资款。

  七、报告期内,你公司确认投资收益606.03万元,同比增长249.78%,其中处置长期股权投资产生的投资收益为789.75万元。请详细说明上述长期股权投资确认投资收益的具体情况,包括相关单位名称、交易定价及依据、确认投资收益具体测算过程、款项收回时点、交易实现收益计入投资收益的合理性以及确认时点的合规性,并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  报告期内,公司确认投资收益606.03万元,同比增长249.78%,其中处置长期股权投资产生的投资收益为789.75万元,形成的主要原因系公司对投资的广州鸥保卫浴用品有限公司(以下简称“鸥保”)注销清算收益746.65万元导致。

  公司自1998年成立以来专注于水龙头零组件、排水器、卫浴配件等产品的生产和销售,占据了市场领导者的地位。进入21世纪后,深刻认识到随着行业技术和市场的日趋成熟,竞争者的逐渐加入,主要产品的竞争格局和利润水平将趋于平稳。公司在坚持主营业务不变的前提下,希望进一步拓宽高附加值产品体系,扩大市场占有率,增强公司的持续盈利性和抗风险能力。2005年公司与Polypipe China Investments Limited合作设立广州鸥保卫浴用品有限公司,注册地在广州,为中外合作经营企业,注册资本为150万美元,其中本公司以相当于50万美元的人民币现金出资,Polypipe China Investments Limited以其先进技术及设备折合100万美元出资(Polypipe China Investments Limited主要业务为家用阀门、水龙头等高级水暖器材、五金件的生产制造和销售。生产技术成熟,设备较先进,其品牌在英国和欧洲有着卓越的影响)。投产后生产的高档家用阀门、管接头等阀门类产品主要在英国和其他欧洲国家销售,由于Polypipe China Investments Limited原有市场,销售得到了有效保障。

  随着技术的迭代和进步,2013年后鸥保技术优势逐步减弱,业务规模逐步萎缩,生产效率下降,鸥保经营处于停顿状态。2017年根据公司战略规划,聚焦龙头及整装卫浴发展,突出公司主营业务的战略部署,剥离非优势主体,发挥已有主营业务的优势,保持持续发展的动力,对原投资鸥保股权进行清理注销,并于2018年9月完成清算注销手续。

  鸥保清算长期股权投资产生的投资收益746.65万元,计算过程为鸥保清算清偿债务后公司分得剩余财产1,252.19万元与公司长期股权投资一一鸥保账面价值505.54万元差额,上述清算收益款已于2018年9月注销前收回。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条相关规定:处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。上述业务会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  (2) 获取了该笔交易相关的股权协议、清算协议、复核交易的实际完成情况;

  (3) 执行了检查、询问等审计程序、检查该交易的实际执行情况,判断管理层对清算日确定的合理性,并执行分析程序、重新计算等审计程序,复核公司计算清算损益及相关会计处理的准确性;

  (4) 获取了财务报表,对财务报表中对该清算交易的列报和披露进行了检查。

  经核查,我们认为投资收益测算过程、款项收回时点符合《企业会计准则》的相关规定,计入投资收益及确认时点具有合理性及合规性。

  八、报告期末,你公司在职员工的数量合计3,562人,当期领取薪酬员工总人数为3,562人;2017年末,公司在职员工的数量合计3,541人,当期领取薪酬员工总人数为4,911人。请说明在职员工的数量未出现明显变化,当期领取薪酬员工总人数同比下降幅度较大的原因及合理性,公司的用工模式是否发生重大变化。

  2017年全球经济出现强劲复苏态势,增速明显提升,劳动市场持续改善,全球物价水平温和上升,大宗商品价格有所上涨,国际贸易增速提高。在公司订单增加的情况下,全员备战旺季。为完成公司生产任务及给学生提供社会实践的机会,公司寒暑假期间聘请寒暑假工约400多人,此外通过向社会招聘大量临时工及部分小时工,以解决生产任务。

  近年来公司通过厉行精益生产,系统优化布局生产线,深入落实标准化和自动化,生产效率大幅提升。随着智能化车间的投产,车间在提升生产效率的同时,人力投入减少初见成效。2018年度,公司用工政策的总体目标,是通过精简组织、精实人员、精益生产,以自动化、信息化提升效率等方式控制在职员工总数基本不变,并减少临时工、小时工等的情况下,同时实现公司营业收入的增长目标,致使2018年在职员工期末数量较2017年未出现明显变化,但当期领取薪酬员工总人数同比下降较大。公司用工模式包含劳动合同制长期用工模式及短期不定时用工模式。以劳动合同制长期用工模式为主,签订固定期限标准工时劳动合同,规定双方权利义务。以短期不定时用工模式为辅,签订短期协议,约定短期期限、报酬方式等。公司的用工模式未发生重大变化。

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